[摘要] 为规范金融机构资产管理业务(以下简称资管业务)，统一同类资管产品监管标准，有效防控金融风险，更好地服务实体经济，中国人民银行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(以下简称《指导意见》)。
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为规范金融机构资产管理业务(以下简称资管业务)，统一同类资管产品监管标准，有效防控金融风险，更好地服务实体经济，中国人民银行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(以下简称《指导意见》)。日前，正式向社会公开征求意见。
近年来，我国金融机构资管业务快速发展，规模不断攀升，在满足居民财富管理需求、优化社会融资结构、支持实体经济融资需求等方面发挥了积极作用。但由于同类资管业务的监管规则和标准不一致，也存在部分业务发展不规范、监管套利、产品多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。《指导意见》遵循以下基本原则：一是坚持严控风险的底线思维，防止金融风险跨行业、跨市场、跨区域传递。二是坚持服务实体经济的根本目标，既充分发挥资管业务的投融资功能，又严格规范引导，避免资金脱实向虚。三是坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念，实现对各类机构开展资管业务的全面、统一覆盖。采取有效监管措施，加强金融消费者保护。四是坚持有的放矢的问题导向，针对资管业务的重点问题统一标准规制，对金融创新坚持趋利避害、一分为二，留出发展空间。五是坚持积极稳妥审慎推进，防范风险与有序规范相结合，充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，加强市场沟通，有效引导市场预期。
《指导意见》共29条，按照产品类型制定统一的监管标准，实行公平的市场准入和监管，主要内容包括：一是确立资管产品的分类标准。资管产品根据募集方式不同分为公募产品和私募产品两大类，根据投资性质不同分为固定类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类，分别适用不同的投资范围、杠杆约束、信息披露等监管要求，强化“合适的产品卖给合适的投资者”理念。二是降低影子银行风险。引导资管业务回归本源，资管产品投资非标准化债权类资产应当遵守金融监督管理部门有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准，避免沦为变相的信贷业务。三是减少流动性风险。金融机构应加强流动性管理，遵循单独管理、单独建账、单独核算的管理要求，加强资管产品和投资资产的期限匹配。四是打破刚性兑付。资管业务是“受人之托、代人理财”的金融服务，金融机构开展资管业务时不得承诺保本保，金融管理部门对刚性兑付行为采取相应的处罚措施。五是控制资管产品的杠杆水平。结合当前的行业监管标准，从负债和分级两方面统一资管产品的杠杆要求，投资风险越高，杠杆要求越严。对公募和私募产品的负债比例(总资产/净资产)作出不同规定，明确可以分级的产品类型，分别统一分级比例(优先级份额/劣后级份额)。六是抑制多层嵌套和通道业务。金融监督管理部门对各类金融机构开展资管业务公平准入，金融机构切实履行主动管理职责，不得为其他金融机构的资管产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。七是切实加强监管协调。强化资管业务的宏观审慎管理，对同类资管产品按照统一的标准实施功能监管，加强对金融机构的行为监管，建立覆盖全部资管产品的综合统计制度。八是合理设置过渡期。充分考虑存量资管业务的存续期、市场规模，同时兼顾增量资管业务的合理发行设置过渡期，实施“新老划断”，不搞“一刀切”，过渡期自《指导意见》发布实施后至2019年6月30日。
公开征求意见结束后，中国人民银行将会同有关部门根据各界反馈意见进一步修改完善《指导意见》。
临近年末，备受关注的大资管新规终于落地，新规从打破刚兑、禁止资金池业务、严控杠杆、消除多层嵌套和通道等多个方面予以明确规范。记者在此梳理以下主要看点。
看点一：“新老划断”设置过渡期
要点在于给出的过渡期是至2019年6月30日。
11月17日，央行等多部委发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，并公开征求意见。尽管新规对资管业务设定了很多严格的要求，但为确保《指导意见》有序实施，设置过渡期，过渡期至2019年6月30日。按照“新老划断”原则，允许存量产品自然存续至所投资资产到期，即实行“资产到期”。
过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资管产品的净认购规模，即发行新产品应符合《指导意见》的规定；过渡期后，金融机构的资管产品按照《指导意见》进行全面规范。
看点二：对不同类型资管产品设置投资比例要求
要点在于对四类产品给出了80%的投资标的上限。
《指导意见》根据资管产品的投资性质，将资产管理产品分为固定类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品，并对每类产品设置投资于相应资产标的的80%的红线要求。
具体来说：固定类产品投资于债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。
其中，混合类产品投资债权类资产、权益类资产和商品及金融衍生品类资产的比例应当在发行产品时予以确定并向投资者明示，在产品成立后至到期日前不得擅自改变。
看点三：合格投资者资质标准和认购标准确定
要点在于，一是将私募合格投资者门槛提至500万，甚至超过了私募基金、资管计划和基金专户。
有业内人士调侃称，这是让私募哭晕在厕所的条款。资管产品面向的投资者将分为两类，即不特定社会公众和合格投资者。后者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人：
一是家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。
二是最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
三是金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。
实际上，这一认定标准是比目前市面上主流的私募投资者标准更为严格，目前基金专户等产品的合格投资者门槛多为家庭金融资产不低于两三百万。
合格投资者不仅有资产规模要求，投资资管产品也有规模门槛要求：投资于单只固定类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。
合格投资者标准的确定，意味着未来各类非公募资管产品都要遵守这个统一的投资者资质底线和认购规模底线。
看点四：禁止资金池业务
要点在于解决存在已久的“期限错配”问题。
《指导意见》在明确禁止资金池业务、提出“三单”（单独管理、单独建账、单独核算）管理要求的基础上，要求金融机构加强产品久期管理，规定封闭式资管产品最短期限不得低于90天，根据产品期限设定管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低，以此纠正资管产品过于短期化倾向，切实减少和消除资金来源端和资产端的期限错配和流动性风险。
此外，对于部分机构通过为单一项目融资设立多只资管产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求的行为，《指导意见》明确予以禁止。同时，为防止同一资产发生风险波及多只资管产品，规定同一金融机构发行多只资管产品投资同一资产的，多只资管产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。
一城商行资管人士对券商中国记者表示，单一机构可以发多只资管产品支持同一资产标的并设定投资规模不超300亿元的红线，不过这一红线标准设定的较为宽松，目前很少有机构能突破。
看点五：统一资管产品风险准备金计提标准
要点在于加强风险监管，根据各业特点确定风险准备金比例。
目前，各行业资管产品资本和风险准备金要求不同，银行实行资本监管，按照理财业务收入计提一定比例的操作风险资本，证券公司资管计划、公募基金、基金子公司特定客户资管计划、部分保险资管计划按照管理费收入计提风险准备金，但比例不一，信托公司则按照税后利润的5%计提信托赔偿准备金。
《指导意见》综合现有各行业的风险准备金计提要求，规定金融机构应当按照资管产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。
看点六：统一负债杠杆比例
要点在于降杠杆，抑制层层加杠杆催生资产价格泡沫，这也是新规的重点。
资管产品的杠杆分为两类，一类是负债杠杆，即产品募集后，通过拆借、质押回购等负债行为，增加投资杠杆；一类是分级杠杆，即对产品进行优先、劣后的份额分级。此外，持有人以所持资管产品份额进行质押融资或者以债务资金购买资管产品的加杠杆行为也需要关注。
在负债杠杆方面，《指导意见》进行了分类统一，对公募和私募产品的负债比例（总资产/净资产）分别设定140%和200%的上限，分级私募产品的负债比例上限为140%。
为抑制层层加杠杆催生资产价格泡沫，要求资管产品的持有人不得以所持产品份额进行质押融资，个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资管产品，资产负债率过高的企业不得投资资管产品。
看点七：规范分级产品类型和杠杆比例
在分级产品方面，《指导意见》充分考虑了当前的行业监管标准，对可以进行分级设计的产品类型作了统一规定：即公募产品以及开放式运作的、或者投资于单一投资标的、或者标准化资产投资占比50%以上的私募产品均不得进行份额分级。
对可分级的私募产品，《指导意见》规定：
固定类产品的分级比例（优先级份额/劣后级份额）不得超过3：1，权益类产品不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品不得超过2：1。
为防止分级产品成为杠杆收购、利益输送的工具，要求发行分级产品的金融机构对该产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者，分级产品不得对优先级份额投资者提供保本保安排。
看点八：向刚兑说“不”，确定刚兑认定标准和处罚规则
要点在于彻底打破刚兑，并制定严厉罚责。
资管行业的本质是“受人之托、代客管理”，因此，投资盈亏应由投资者自行承担，但目前金融机构尤其是银行理财的刚性兑付一直存在，为推动行业打破刚性兑付，回归资管本源，《指导意见》对刚兑标准进行认定，凡是刚兑的金融机构将予以严惩。
符合刚兑的行为有四类：
（一）资产管理产品的发行人或者管理人违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保。
（二）采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保。
（三）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付。
（四）人民银行和金融监督管理部门共同认定的其他情形。
《指导意见》强调，资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得开展表内资产管理业务。
经认定存在刚性兑付行为的，区分以下两类机构加强惩处：
（一）存款类金融机构发生刚性兑付的，认定为利用具有存款本质特征的资产管理产品进行监管套利，由银监会和人民银行按照存款业务予以规范，足额补缴存款准备金和存款保险基金，并予以适当处罚。
（二）非存款类持牌金融机构发生刚性兑付的，认定为违规经营、超范围经营，由相关金融监督管理部门进行纠正，并实施罚款等行政处罚。未予纠正和罚款的由人民银行纠正并追缴罚款，具体标准由人民银行制定，标准为漏缴的存款准备金以及存款保险基金相应的2倍利益对价。
此外，为配合打破刚兑，《指导意见》还要求，金融机构对资管产品实行净值化管理，改变投资超额留存的做法，管理费之外的投资应全部给予投资者。
央行相关负责人对此表示，实践中，部分资管产品采取预期率模式，基础资产的风险不能及时反映到产品的价值变化中；而金融机构将投资超过预期率的部分转化为管理费或者直接纳入中间业务收入，而非给予投资者，自然也难以要求投资者自担风险。为此，要推动预期型产品向净值型产品转型，真正实现“卖者尽责、买者自负”。
看点九：消除多层嵌套和通道
资管产品层层嵌套导致资金在金融体系空转的现象在此前较为普遍，也广受诟病，这不仅加大了资金脱实向虚的问题，也因底层资产难以穿透积累了不少风险，消除多层嵌套和通道一直是监管改革的方向，《指导意见》确定了嵌套和通道的使用标准：
一是资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。这也就是意味着，私募资管产品只能嵌套两层，目前不少私募资管产品都不符合这条规定。
二是金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的金融机构，不得进行转委托，不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。
看点十：非金融机构不得发行、销售（包括代销）资管产品
资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，必须纳入金融监管。因此，《指导意见》规定，非金融机构不得发行、销售（包括代销）资产管理产品，国家另有规定的除外。
非金融机构违反上述规定，利用互联网平台公开宣传、分拆销售具有投资门槛的投资标的、过度强调增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为，按照《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》（国办发〔2016〕21号）等进行规范清理，构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券的，依法追究法律责任。非金融机构违法违规开展资产管理业务并承诺或进行刚性兑付的，加重处罚。
看点十一：确定资管产品信披频率
对公募产品的信息披露，金融机构应当明确定期报告、临时报告、重大事项公告、投资风险披露要求以及具体内容、格式，按照规定或者开放频率披露开放式产品净值，每周披露封闭式产品净值。
对私募产品的信息披露，要求其披露方式、内容、频率由产品合同约定，但金融机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。
看点十二：银行可以托管子公司发行的资管产品
资管产品实行第三方托管并不是新鲜事，但此前市场担心新规会要求银行理财要在他行进行第三方托管，不过从《指导规定》看，市场可以松口气了。
根据要求，过渡期内，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管本行理财产品，但应当为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离。
过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。
看点十三：放松投资组合集中度
《指导意见》要求，单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%，同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%（从前这条比例也是10%）。
此外，证券中股票的投资比例限额另作规定。全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%，全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。
看点十四：首次明确智能投顾发展规范
目前包括国有大行、股份行在内的不少银行纷纷推出智能投顾理财产品，智能投顾也是未来资管发展一大趋势。《指导意见》是官方首次对智能投顾作出规范的文件，其核心思想是，采用智能投顾开展资管业务应当经金融监督管理部门许可，取得相应的投资顾问资质，严格监控智能投顾的交易头寸、风险限额、交易种类、价格权限等。
业内人士看来，新规如若实施，专业类投资机构业务空间扩大；各类产品中，受影响的是29万亿规模的银行理财，3个月以下的封闭式理财产品或从此消失，预期型产品将消失，银行理财不再是没有风险的投资品。
来源：中国人民银行，券商中国综合整理
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